Художник с радостной готовностью принял предложение Третьякова, не считаясь с тем, что портрет Некрасова был создан еще в 1868 году крупным русским художником Н. Н. Ге, и несмотря на то, что условия работы были сейчас несравненно более трудными, чем десятилетие тому назад. Ге писал портрет, когда Некрасов был еще здоров. Крамской же приступил к работе в 1877 году, в период создания Некрасовым его "Последних песен", когда поэт, сломленный тяжелым недугом, уже почти не вставал с постели. Задача была необычайно трудной. Болезнь лишала Некрасова последних жизненных сил, подавляла былую кипучую энергию. Если бы написать поэта точно таким, каким его увидел Крамской в 1877 году, было бы создано правдивое изображение Некрасова последних дней его жизни, но оно не передавало бы образа поэта таким, каким он продолжал жить в сознании современников и должен был оставаться в памяти потомков. Письма Крамского отражают колебания художника, его сомнения и беспокойные думы, весь сложный процесс его работы. "Когда я начал писать портрет, — сообщал Крамской Третьякову, — то убедился сейчас же, что так сделать его, как я полагал, т. е. на подушках, нельзя. Да и все окружающие восстали: говорят — это немыслимо — к нему не идет; что Некрасова даже в халате себе представить нельзя, и поэтому я ограничился одною головою, даже без рук. Дай бог справиться мало-мальски хоть с этим. Задача, прямо скажу, трудная, даже едва ли возможная, для кого бы то ни было, и если мне удастся сделать хотя что-нибудь сносное, я, право, буду считать себя молодцом". Желая создать вдохновенный образ Некрасова, Крамской отказался от первоначального намерения написать поэта больным, и в первом варианте портрет представлял собою погрудное изображение Некрасова со скрещенными на груди руками. Художник не изменил здесь чувству правды — по бледному, изможденному лицу Некрасова видно, что он нездоров, но горячая творческая мысль. светящаяся в полных скорби глазах, все же является основой его характеристики